Spółka cywilna

Spółka cywilna to działalność dwóch lub więcej przedsiębiorców, którzy zawrą umowę zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego w celu wspólnego prowadzania działalności gospodarczej.

PLUSY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PROWADZONEJ W RAMACH SPÓŁKI CYWILNEJ

• Zawarcie umowy spółki nie wymaga aktu notarialnego ani zgłoszenia do rejestrów sądowych
• Przepisy nie określają minimalnego wkładu wspólników wnoszonego do spółki, zatem możliwe jest wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy
• Księgowość prowadzona jest w sposób uproszczony, dzięki temu zlecenie obsługi na zewnątrz jest tańsze niż w przypadku spółek kapitałowych
• Łatwe i bezpłatne zgłaszanie wszelkich danych związanych z działalnością (adresy, numery pkd, konta bankowe)
• Wspólnicy mogą zawiesić działalność spółki w każdym momencie pod warunkiem, że nie zatrudniają w niej żadnego pracownika
• Wspólnicy łatwo mogą podjąć decyzję o likwidacji spółki.

MINUSY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PROWADZONEJ W RAMACH SPÓŁKI CYWILNEJ

• Całą odpowiedzialność za podejmowane działania ponoszą wspólnicy
• Za powstałe zobowiązania z prowadzonej działalności gospodarczej odpowiadają wspólnicy całym majątkiem, w przypadku wspólnoty małżeńskiej – wspólnie z małżonkiem
• Nie jest podmiotem prawnym, więc wszystkie umowy i zobowiązania zawierają wspólnicy.

ZANIM PODEJMIESZ DECYZJĘ O ZAWARCIU UMOWY SPÓŁKI

ZAPOZNAJ SIĘ

• Z formami opodatkowania – do wyboru jest: ryczałt, zasady ogólne potocznie zwane skalą, podatek liniowy (więcej szczegółów już na wkrótce na naszym blogu)
• Zasadami zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT)
• Zasadami zwolnienia z ewidencjonowania sprzedaży za pomocą kasy fiskalnej
• Kiedy konieczne jest pozyskanie koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej. Szczegółowe zasady znajdziesz na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00116
• Z jakich ulg możesz skorzystać przy opłacaniu składek na ubezpieczenie
• Jakie obowiązki związane z ochroną środowiska dotyczą wybranej przez Ciebie branży.

USTAL Z PRZYSZŁYM WSPÓLNIKIEM/WSPÓLNIKAMI

• Jakie wkłady wnosi każdy wspólnik
• Jaki procentowy udział w zyskach i stratach ponosi każdy ze wspólników
• Gdzie będzie siedziba spółki
• Czym będzie się zajmowała spółka (rodzaje działalności gospodarczej według numerów PKD, których wyszukiwarka znajduje się na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd)
• Jaka będzie reprezentacja w ramach zawartej umowy spółki cywilnej, czyli czy każdy wspólnik może działać samodzielnie, czy konieczne jest działanie łączne.

ZAŁOŻENIE SPÓŁKI CYWILNEJ

Przed zawarciem umowy spółki cywilnej każdy z przyszłych wspólników powinien dokonać zgłoszenia działalności gospodarczej w CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej) na stronie https://www.biznes.gov.pl/pl.

Zgłaszając się do CEIDG może jednocześnie zgłosić się do ubezpieczenia na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA, gdyż każdy wspólnik płaci składki za siebie na swoje indywidualne konto w ZUS.

Po ustaleniu najważniejszych aspektów dotyczących zasad współpracy wspólników należy przystąpić do zawarcia umowy spółki cywilnej w formie pisemnej.

W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej przy rejestracji spółki cywilnej nie obowiązuje zasada „jednego okienka”. Po zawarciu umowy spółki wspólnicy zobowiązani są do poczynienia następnych kroków w celu dokonania pełnej rejestracji swojej spółki:

1. Zawrzeć umowę najmu na lokal, w którym będzie znajdowała się siedziba spółki
2. Zgłosić spółkę na formularzu RG-OP w Urzędzie Statystycznym w celu otrzymania numeru REGON
3. Zgłosić spółkę na formularzu NIP-2 w Urzędzie Skarbowym w celu otrzymania numeru NIP
4. Jeśli spółka ma posiadać status czynnego podatnika VAT należy złożyć w Urzędzie Skarbowym Zgłoszenie rejestracyjne VAT-R
5. W terminie do 14 dni od zawarcia umowy spółki wspólnicy zobowiązani są do zapłacenia podatku od czynności cywilno-prawnych i złożenia do urzędu Skarbowego Informacji PCC-3
6. Po otrzymaniu wszystkich numerów rejestrowych wspólnicy powinni założyć konto bankowe dla spółki i zgłosić je do Urzędu Skarbowego w terminie do 7 dni od dnia jego założenia
7. Każdy ze wspólników z osobna zgłosić w CEIDG dane spółki cywilnej (NIP I REGON).

ZGŁASZANIE ZMIAN W SPÓŁCE CYWILNEJ

Działając w ramach spółki cywilnej należy pamiętać, że wszelkie zmiany które reguluje umowa spółki muszą być dokonywane w formie pisemnej i jeśli tego wymagają muszą być zgłaszane do Urzędu Skarbowego i Urzędu Statystycznego w terminie do 7 dni od ich zaistnienia.

Każdy ze wspólników z osobna zobowiązany jest dokonać zmiany w swoim CEIDG, jeśli w spółce zostanie:

• Zmieniony adres siedziby
• Otwarty lub zlikwidowany punkt prowadzenia działalności gospodarczej
• Dodane lub usunięte z umowy spółki rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej (numer PKD)
• Podjęta uchwała o zawieszeniu działalności spółki
• Podjęta uchwała o likwidacji działalności spółki.

Wspólnik, który zmieni nazwisko, adres zamieszkania lub zmieni się ustawowa wspólnota małżeńska zobowiązany jest do aktualizacji swoich danych w CEIDG.

Wspólnicy zgłaszają razem na jednym druku do Urzędu Skarbowego, jeśli w spółce zostanie:

• Zmieniona nazwa spółki
• Zmieniony adres siedziby
• Zmieniony skład wspólników
• Otwarty lub zlikwidowany punkt prowadzenia działalności gospodarczej
• Założone lub zlikwidowane konto bankowe
• Zmieniony główny rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej (numer PKD)
• Podjęta uchwała o zawieszeniu działalności spółki
• Podjęta uchwała o likwidacji działalności spółki.

Wspólnicy zgłaszają razem na jednym druku do Urzędu Statystycznego, jeśli w spółce zostanie:

• Zmieniona nazwa spółki
• Zmieniony adres siedziby
• Zmieniony skład wspólników
• Otwarty lub zlikwidowany punkt prowadzenia działalności gospodarczej
• Dodane lub usunięte z umowy spółki rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej (numery PKD)
• Podjęta uchwała o zawieszeniu działalności spółki
• Podjęta uchwała o likwidacji działalności spółki.

RODZAJE NAJWAŻNIEJSZYCH UCHWAŁ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI CYWILNEJ

Wspólnicy podejmują uchwały dotyczące zmian umowy spółki, a w szczególności dotyczące:

• Podziału zysków i strat
• Zmiany siedziby
• Zmiany składu osobowego
• Rodzajów działalności gospodarczej
• Zawieszenia działalności
• Likwidacji działalności
• W zależności od zapisów w zawartej umowie spółki cywilnej, mogą być konieczne uchwały wyrażające zgodę na czynności niektóre czynności związane z zaciąganiem zobowiązań i podejmowaniem nowych inwestycji.